•   战略,更加高效地整合消费电子产品精密结构件业务,拟转让持有70%股权的子

      公司东莞华晶粉末冶金有限公司(以下简称“华晶MIM”)的部分股权。公司拟

      调整经公司第四届董事会第十四次会议审议批准的华晶MIM部分股权转让方案,

      方向调整为数控机床等高端装备制造业务、智能制造服务业务。公司经2018年

      8月28日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议和2018

      年9月19日召开的2018年第三次临时股东大会审议批准,拟实施经调整后的业

      子组件有限公司(以下简称“劲胜精密电子”)。公司将根据实际经营情况,以部

      华晶MIM70%股权、劲胜技术责任有限公司(以下简称“香港劲胜”)100%股权、

      东莞华程金属科技有限公司(以下简称“华程金属”)100%股权、东莞华清光学

      科技有限公司(以下简称“华清光学”)49%股权、东莞中创智能制造系统有限公

      司(以下简称“中创智能”)100%股权,以增资方式注入全资子公司劲胜精密电

      (有限合伙)(以下简称“华崇投资”)转让华晶MIM的15%股权,向新余市嘉众

      实业投资有限公司(以下简称“嘉众实业”)转让华晶MIM的20%股权。根据众

      华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)第3914号审计报告的

      审计结果、国众联资产评估土地房地产估价有限公司国众联评报字(2018)第

      3-0014号资产评估报告对华晶MIM股东全部权益的评估价值确定向华崇投资转

      让15%股权的价格为20,422,065元,向嘉众实业转让20%股权的价格为

      27,229,420元。上述股权转让事项完成后,公司将通过劲胜精密电子持有华晶

      务整合,增强核心竞争力和盈利能力,公司2019年1月24日召开的第四届董事会

      消将所持韩国劲胜100%股权、华晶MIM70%股权、香港劲胜100%股权、华程金属100%

      股权、华清光学49%股权、中创智能100%股权,以增资方式注入全资子公司劲胜

      四届董事会第十四次会议审批的华晶MIM股权转让方案:股权转让方由劲胜精密

      公司拟向晶鼎泰合转让华晶MIM的30%股权,向宁波华景转让华晶MIM的15%

      股权,向华崇投资让华晶MIM的10%股权,向华莞投资转让华晶MIM的5%股权。根

      据东莞市广联会计师事务所出具的广联审字(2019)0001号审计报告的审计结果、

      上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2018〕第0678号资产评估报告对

      华晶MIM股东全部权益的评估价值,经协商确定向晶鼎泰合转让30%股权的价格为

      2,647.13万元、向宁波华景转让15%股权的价格为1,323.56万元、向华崇投资转

      让10%股权的价格为882.38万元、向华莞投资转让5%股权的价格为441.19万元。

      上述股权转让事项完成后,公司将持有华晶MIM的10%股权。华晶MIM将成为公司

      公司于2018年4月23日与华晶MIM、兴业银行股份有限公司东莞分行签署

      了《最高额保证合同》,公司在2018年第一次临时股东大会审批的为全资/控股

      3,000万元的连带责任保证担保,保证期限为债务履行期限届满之日起两年。截

      股东的利益,本次担保事项由华晶MIM及除公司外的华晶MIM其他股东(含本次

      则》的规定,嘉众实业为公司关联方,本次取消向嘉众实业转让华晶MIM股权构

      成关联交易。本次华晶MIM股权的受让方晶鼎泰合、宁波华景、华崇投资、华莞

      投资与公司不存在关联关系,公司向其转让华晶MIM部分股权不构成关联交易。

      规则》的相关规定,鉴于本次调整华晶MIM股权转让方案,系以公司取消以消费

      MIM截至2018年11月30日资产负债率高于70%,本次转让华晶MIM股权及相关

      华莞投资转让华晶MIM的合计60%股权的优先认缴权。公司转让华晶MIM股权及

      主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0421

      主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0471

      产、包装、加工、销售、租赁;汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、

      10、财务状况:根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)

      第3914号《东莞华晶粉末冶金有限公司2017年度财务报表及审计报告》,华晶MIM

      根据东莞市广联会计师事务所出具的广联字(2019)第0001号《审计报告》,

      11、估值情况:根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字(2018)第0678

      终评估结论,在评估基准日2018年11月30日,华晶MIM的股东全部权益评估价值

      12、华晶MIM或有事项:华晶MIM未发生对外担保,未有涉及重大诉讼与仲裁

      控制人。同时,彭毅萍先生系本次华晶MIM股权受让方华莞投资、宁波华景、晶

      鼎泰合的执行事务合伙人。根据华晶MIM本次股权转让完成后的股权结构,股权

      受让方的合伙协议约定,彭毅萍先生为公司本次转让华晶MIM部分股权后,华晶

      16、2018年4月4日,公司2018年第一次临时股东大会决议,同意公司为

      全资/控股子公司银行授信提供担保。2018年4月23日,公司与华晶MIM、兴业

      银行股份有限公司东莞分行签署了《最高额保证合同》,公司在2018年第一次临

      时股东大会审批的为全资/控股子公司银行授信提供担保的额度内,为华晶MIM

      的贷款提供最高本金限额为3,000万元的连带责任保证担保,保证期限为债务履

      和全体股东的利益,本次担保事项由华晶MIM及除公司外的华晶MIM其他股东(含

      17、截至本公告日,公司不存在委托华晶MIM理财的情况,华晶MIM不存在

      基于东莞市广联会计师事务所出具的广联字(2019)第0001号《审计报告》

      经审计的2018年1至11月财务数据,根据上海众华资产评估有限公司沪众评报

      字(2018)第0678号《广东劲胜智能集团股份有限公司拟进行股权转让所涉及

      法的评估结果作为最终评估结论,在评估基准日2018年11月30日,华晶MIM

      则,经双方协商决定,按照华晶MIM股东全部权益的评估价值最终确定向晶鼎泰

      合转让30%股权的价格为2,647.13万元,向宁波华景转让华晶MIM的15%股权的

      价格为1,323.56万元,向华崇投资转让华晶MIM的10%股权的价格为882.38万

      根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)第3914号

      (2018)第3-0014号资产评估报告,截至评估基准日2017年12月31日,在收益

      法下,华晶MIM股东全部权益的评估价值为13,614.71万元;在资产基础法下,

      根据上海众华资产评估有限公司沪众评报字(2018)第0678号《广东劲胜

      权全部权益价值资产评估报告》:在收益法下,截至评估基准日2018年11月30

      日,华晶MIM的股东全部权益评估价值为4,870.87万元;最终采用资产基础法

      的评估结果作为最终评估结论,在评估基准日2018年11月30日,华晶MIM的

      华晶MIM股东全部权益在2017年12月31日和2018年11月30日的两次评

      率普遍下滑;华晶MIM精密结构件产品产能未充分利用,单位固定成本增加。华

      晶MIM生产经营在2017年12月31日评估基准日受市场影响暂不显著,但2018

      年11月30日评估基准日毛利率呈现大幅下滑态势,其产品毛利率不予过高预测。

      在收益法下,2018年11月30日评估基准日的折现率为11.41%,2017年12

      月31日评估基准日的折现率为10.69%。两次估值确定折现率的方法和参数选取

      本在资本结构中的百分比;Wd为债务资本在资本结构中的百分比;T为公司有效

      其中:Rf为无风险报酬率;β为企业风险系数;ERP为市场超额收益率;Rc

      11月30日的短期借款较2017年12月31日增加,债务资本在资本结构中的比

      加,企业特有风险系数Rc由2017年12月31日的2%上调至2018年11月30日

      截至评估基准日2017年12月31日,华晶MIM历史年度及评估基期2017年

      的经营业绩及正常市场环境下的经营规划,该时点收益法较能反映华晶MIM预期

      2018年1至11月,华晶MIM受消费电子行业持续低迷、精密结构件业务市

      经营效益下降并出现亏损。同时因资金周转需要,华晶MIM增加了对外借款,债

      务负担加大。截至评估基准日2018年11月30日,华晶MIM未来利润水平预期

      较完善和全面的方法,其依据的是企业实际存在的资产及负债,在2018年11月

      30日评估基准日采用资产基础法的评估结果能比较客观地反映华晶MIM的公允

      的经营业绩、财务状况不同,未来经营预期存在差异,针对华晶MIM股东全部权

      1、交易标的:华晶MIM的合计60%股权(向晶鼎泰合转让30%股权、向宁波

      华景转让华晶MIM的15%股权,向华崇投资转让华晶MIM的10%股权,向华莞投

      2、交易金额:向晶鼎泰合转让华晶MIM的30%股权的价格为2,647.13万元,

      向宁波华景转让华晶MIM的15%股权的价格为1,323.56万元,向华崇投资转让

      华晶MIM的10%股权的价格为882.38万元,向华莞投资转让华晶MIM的5%股权

      批准华晶MIM股权转让事项且收到协议约定的股权受让款的3个工作日内向华晶

      MIM注册地工商行政部门申请办理变更登记,并应于2019年2月28日前协助完

      转让完成后,公司将持有华晶MIM的10%股权,华晶MIM不再纳入公司合并范围。

      为162,400万元,公司因全资子公司深圳市创世纪机械有限公司(以下简称“创

      世纪”)为客户担保而提供履约担保的余额为22,000万元,合计占公司2017年

      行贷款方式购买设备而提供的保证担保和回购担保余额为24,912.71万元(其

      客户提供担保的余额为2,440.95万元),合计占公司2017年度经审计净资产的

      务相关资产、子公司股权。公司本次转让子公司华晶MIM的部分股权,是在消费

      范围。本次转让华晶MIM股权的定价合理,根据第三方资产评估结果公允反映了

      律、经济责任全部由公司及华晶MIM承担。本次授权决议的有效期为一年,自股

      系根据华晶MIM股东全部权益评估价值公平、公允定价。本次股权转让交易系公

      表决,非关联监事以赞成2票、弃权0票、反对0票的表决结果,审议通过了《关

      费电子产品精密结构件业务的需要。公司根据资产评估机构对华晶MIM股东全部

      权益的评估价值定价,公允反映了华晶MIM的股权价值,遵循了自愿、平等、互

      惠互利、公平公允的原则。本次关联交易与担保事项已经履行了必要的决策程序,

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    粉末冶金
    粉末冶金
    2019-11-28 22:56
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